Pramení u obce Pšovlky na Rakovnicku ve výšce 400 m n.m. Až k Rakovníku teče převážně k východu, potom se obrací k jihu a u Křivoklátu na ř.km 62,3 ústí zleva do Berounky. Sjížděný úsek měří přes 18 km, plocha povodí 150 km2.

Ve sjížděném úseku teče Rakovnický potok v prohlubujícím se údolí. Dno řečiště je štěrkovité, místy hlinité, proud mírný. Potok je široký 4-8 m.